1009, Código Civil). O administrador não sócio, por esta condição em si, não necessariamente significa dizer ser considerado um empregado. Será empregado aquele que presta serviços de natureza urbana ou rural à empresa, em caráter não-eventual, com subordinação e mediante remuneração.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
1.061, a nomeação de administrador não sócio depende de dois terços ou da unanimidade dos votos, conforme o capital social esteja ou não integralizado, ao passo que pelo art. 1.076, II o quorum exigido é de mais da metade do capital.
Os administradores de uma sociedade limitada podem ser designados no contrato social ou em ato separado. O administrador nomeado em ato separado do contrato social deve registrar a nomeação no órgão competente (Junta Comercial ou no Serviço de Registro Civil das Pessoas Jurídicas).
Pelo novo Código, todo administrador de sociedade, quer seja sócio ou não, passa a ser responsável pelos atos que praticar, podendo ser responsabilizado pessoalmente por todos os atos que causem danos à sociedade (art. 1.01613).
A alteração do artigo 1.061 do Código Civil permitiu a designação de administradores não sócios na administração da Sociedade Limitada, sem que esta possibilidade tenha que constar obrigatoriamente no contrato social no ato de sua constituição.
O administrador de uma sociedade limitada poderá ser sócio ou não sócio, conforme previsão contida no inciso VI, do artigo 997, do Código Civil. ... É por intermédio do administrador que a sociedade exerce sua vontade social e certos atos dependerão da vontade dos sócios que o elegeram.
A designação do administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de três maneiras: a) diretamente no contrato social no ato de sua constituição; b) posteriormente através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior, sobretudo após a consolidação do contrato social; c) ...
O Código Civil estabelece que a sociedade limitada seja administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. ... A Doutrina assevera que a administração da sociedade limitada compete aos sócios que forem designados como gerentes pelo contrato social.
Nomeados no contrato social ou em ato separado. Os administradores não sócios podem ser destituídos pelo quorum correspondente a mais da metade do capital social, que é a chamada maioria absoluta, segundo dispõe o inc. II do art. 1.076 do novo Código Civil.
Quais os direitos, deveres e responsabilidades do administrador não sócio de uma sociedade limitada?
Portanto, o administrador não empregado (e nem sócio) é um contribuinte individual da Seguridade Social, devendo como tal recolher sua contribuição. Vejamos as regras aplicáveis às contribuições previdenciárias incidentes.
Neste sentido, a remuneração paga pela sociedade ao administrador somente poderá ter uma natureza: remuneração pelos esforços envidados, o pro labore. Em razão dessa natureza, incidirá sobre tal percepção a mesma disciplina sobre a remuneração do pro labore dos administradores sócios, conforme melhor exposto a seguir.